作者｜张爽  编辑｜六耳  来源｜直通北交所

上市公司实际控制人、董监高等一直都是资本市场需要着重关注的“关键少数”。继生物谷(833266.BJ)之后，近一个月内北交所“市值一哥二哥”贝特瑞(835185.BJ)、连城数控(835368.BJ)董事长也因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，而收到北交所下发的问询函。（点击查看相关文章→“市值一哥二哥”董事长接连被立案，北交所将强化“关键少数”监管）

这些其实都是北交所的头部公司。在相继出现“暴雷”信息之后，市场给予了高度关注。事实上，北交所一直延续着监管从严的态势，打出了一系列事前规范的“组合拳”。

直通北交所（ID：tobse666）初步统计，自去年11月15日开市至今，北交所已有超30家（拟）上市公司的实际控股人、董监高等“关键少数”人员因违规而被公开处罚。对“关键少数”的监管，已成为北交所的常态化工作。

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30余公司被实施监管措施

作为资本市场的重要组成部分，北交所自设立以来一直在延续监管从严态势，不断强化（拟）上市公司监管，这其中不乏有（拟）上市公司实际控制人、董监高等“关键少数”被公开点名。

根据北交所相关规定，证券发行人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人、中介机构等相关主体出现违规行为的，北交所或业务部门可以实施自律监管措施。监管措施包括口头警示、监管关注、约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函、限期改正等15个种类。

据直通北交所（ID：tobse666）统计，去年11月15日北交所开市至今，已有超30家（拟）上市公司的实际控股人、董监高等“关键少数”人员违规情况进行处罚或公示。

这30余家公司的“关键少数”人员，被采取的监管措施类型包括“口头警示”“要求提交书面承诺”“出具警示函”等。

其中，监管措施多以“口头警示”为主，累计27项，占比84%。2家公司被要求提交书面承诺，恒拓开源(834415.BJ)、三元基因(837344.BJ)、硅烷科技(838402.NQ) 3家公司被要求单独出具警示函，都是涉及“关键少数”人员违规。

上述公司所涉违规事由包括信息披露违规、减持预披露违规、股份回购违规、违规使用募集资金、关联交易违规、公司治理违规等。其中，信息披露违规是重灾区，10家公司因此“栽跟头”，占比32%。

去年11月，北交所开市当月就出现因涉及实控人、董高监等“关键少数”违规而被采取自律监管措施的案例。

当时，伟志股份（832567.NQ）因“重大会计差错”被北交所口头警示，这其中涉及对象就包括拟上市公司、董事、高级管理人员等“关键少数”。不过，伟志股份早在去年12月1日就已经终止在北交所上市。

去年12月，北交所违规公司上升到5家，均被采取“口头警示”的自律监管措施。这其中就有4家公司的涉及对象均为董监高等“关键少数”。

今年1~7月，针对“关键少数”人员，北交所累计采取自律监管措施有27项，累计24家公司被罚，单月自律监管措施数量分别为1项、3项、6项、2项、2项、8项、5项。

仅6月份，就有8家公司被采取口头警示的监管措施，均涉及上市公司、董事、高级管理人员等“关键少数”，创下了北交所开市以来单月监管措施新高。

泓禧科技(871857.BJ)、佳先股份(430489.BJ) 、灿能电力(870299.BJ)、三维股份(831834.BJ)、朗鸿科技(836395.NQ)、奥迪威(832491.BJ)、优机股份(833943.BJ)等公司，均曾因信息披露违规被口头警示或要求提交书面承诺。

新安洁(831370.BJ) 、广脉科技(838924.BJ)、德瑞锂电(833523.BJ)等公司，则曾因股份回购违规被口头警示。

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有的公司曾被多次警示

直通北交所（ID：tobse666）统计还发现，上述30余家公司中，还有3家公司多次被采取监管措施。去年11月从新三板精选层平移至北交所上市的创远仪器（831961.BJ)、三元基因(837344.BJ)、美之高(834765.BJ)，均为二度“上榜”。

从事于电子测量仪器制造业的创远仪器，在3月2日因该公司控股股东在敏感期交易违规，被北交所采取口头警示的监管措施；三个月后，6月16日，又因关联交易违规，创远仪器及公司董事再被北交所口头警示。

从事现代生物医药产品研发、生产和销售的三元基因，不仅被北交所口头警示，还被北交所单独出具了警示函。3月4日，因该公司监事在敏感期交易违规，被北交所采取出具警示函的监管措施；之后仅过6天，3月10日，又因其监事减持预披露违规，被北交所口头警示。

收纳用品提供商美之高也有两次被口头警示的记录。去年12月20日，该公司高管因存在违反限售规定、减持预披露违规、短线交易的违规情况，被北交所口头警示；今年7月1日，又因违规使用募集资金，北交所对该公司、董事、高级管理人员采取口头警示的监管措施。

除三元基因外，另有恒拓开源和硅烷科技2家公司也被北交所单独出具了警示函。

恒拓开源因未能及时、准确披露实控人被司法机关要求协助调查等重大事项，被单独出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。公司相关高管也因为未能忠实、勤勉履职被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

硅烷科技也因信息披露违规，其发行人、董事长、高级管理人员、董事会秘书/信息披露负责人等“少数关键”人员，被北交所单独出具警示函。

值得一提的是，今年7月12日，北交所开出首单纪律处分，针对生物谷“一口气”发出4份纪律处分。

北交所给予生物谷控股股东深圳市金沙江投资有限公司以及公司实际控制人、时任董事长兼总经理林艳和公开谴责的纪律处分；给予生物谷以及时任财务总监兼董事会秘书贺元通报批评的纪律处分；给予保荐代表人梁立群、张见通报批评的纪律处分；对保荐机构华融证券股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施。

处分缘由是生物谷及“关键少数”发生资金占用、信息披露违规、承诺未履行等违规事项；中介机构及相关人员未有效督促公司建立健全并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务，未及时发布风险提示公告，出具核查报告存在不真实、不准确情形。

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北交所打出“组合拳”

注重提升上市公司质量，在把好入口关的同时强化（拟）上市公司监管，紧盯“关键少数”的违规行为，是北交所守稳“打造服务创新型中小企业主阵地”这一长期目标的必然要求和重要支撑。

作为提升（拟）上市公司质量和完善公司治理的“带头人”，实际控制人、董监高等“关键少数”人员在公司发展中发挥着关键作用，责任重大，不仅决定着公司的治理水平，在很大程度上也决定着上市公司的未来走向。若其存在资金占用、违规担保、内幕交易等违规情形，则会严重损害投资者的利益。

从北交所采取的上述一系列自律监管措施来看，部分（拟）上市公司股东、董监高等“关键少数”存在着在证券法制观念欠缺、合规意识淡薄等问题。

因此，从源头上管好“关键少数”，加强对“关键少数”监管，强化事前指导规范，引导提高“关键少数”合规意识，加强对上市公司“关键少数”违规行为的监管，防患于未然，对于有效提高（拟）上市公司的规范运营、促进公司高质量发展至关重要。

今年以来，针对“关键少数”违规行为，北交所打出了一系列事前规范的“组合拳”，包括四项具体举措：

一是开展系列合规培训，讲解资本市场法规和重大违法违规案例，“以案说法”，加强警示教育；

二是发挥承诺约束作用，组织全体上市公司“关键少数”签署规范运作承诺书，提高合规意识，强化自我约束，对违反承诺的依法依规处理；

三是上好“监管第一课”，及时向新上市公司“关键少数”传递监管要求、提示违规风险，并编写常见合规问题提醒手册，总结易错点，发送公司及保荐机构，还进行事前提醒；

四是通过常态化组织公司年报业绩说明会，“关键少数”亲自“上阵”答疑解惑；研究构建上市公司投资者关系互动平台，强化公众投资者监督；持续组织“上市公司走近投资者”活动等方式强化公众投资者监督。

直通北交所（ID：tobse666）了解到，下一步北交所还将持续强化“关键少数”监管，牢牢守住风险底线。包括加强“关键少数”行为监管，特别是公司对外投资、控股股东股权质押、二级市场交易等，防范资金占用、违规担保、内幕交易等情形的发生。

此外，还会重点关注“家族化”“一人兼多职”的公司，聚焦重大事项决策程序，防范公司内部控制失效；加强科技监管，在科技监管系统中增加“关键少数”监管画像模块，提高风险发现能力，及时应对和处置。

同时，北交所还将加大对“关键少数”的严重违规行为的处罚力度，加强与行政监管的衔接，触及立案标准的及时移送立案，追究行政或者刑事责任。

新三板资深评论人、北京南山投资创始人周运南认为，对北交所上市公司强监管、零容忍、及时亮剑，可以实现对上市公司的全链条监管、持续监管，督促上市公司、核心股东及高管团队严守不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害上市公司利益等四条底线，压实上市公司主体责任，提高公司治理水平，有效化解市场风险，提升上市公司质量，助力北交所发展壮大。

有业内人士预计，对于“关键少数”的严监管，这类专项监管将成为北交所的一大特点，并且会长期执行下去。

（完）