作者｜张爽

编辑｜六耳

来源｜直通北交所

近两年，新茶饮赛道的快速崛起，不仅让各大新茶饮品牌喜获各方资本追捧，也让供应商企业赚得盆满钵满。供应商们开始扎堆冲刺IPO。

今日，北交所上市委审议田野创新股份有限公司（以下简称“田野股份”）的上市事项。这是继佳禾食品、德馨食品、鲜活饮品之后，最新一个冲刺上市的新茶饮供应商。

成立于2007年的田野股份（832023.NQ），主要从事热带果蔬原料制品的研发、生产和销售，主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等。

抓住了新茶饮的“东风”，田野股份已成为奈雪的茶、CoCo奶茶、茶百道、一点点、沪上阿姨等多个连锁茶饮品牌的供应商，甚至也是农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等食品饮料企业的供应商。

近两年，田野股份业绩亮眼，尤其是2021年营收净利均实现大幅度增长。尽管如此，其上市之路并不平坦，前后经历了三轮问询，期间还曾遭遇中止审核。究竟所为何事？

-1-

深度捆绑奈雪的茶、沪上阿姨

在历次问询中，田野股份的主要客户持有公司股份及对赌协议等问题都受到北交所监管层的重点关注，成为监管层追问的核心问题之一。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，2020年时奈雪的茶是田野股份的第二大客户。田野股份2021年的前五大客户分别为奈雪的茶、茶百道、农夫山泉、一点点、沪上阿姨。

招股说明书显示，2019~2021年，田野股份对前五大客户的销售收入占比分别为49.68%、44.61%、68.17%。

（前五名客户销售占营收比例情况 图源：招股说明书）

在此期间，田野股份的客户结构发生了显著转变。田野股份对新茶饮客户的销售占比由2019年的4.20%一跃增加至2021年的61.82%，销售金额也从2019年的0.12亿元增加至2021年的2.84亿元。

奈雪的茶和沪上阿姨2021年11月IPO之前突击入股。深圳市品道餐饮管理有限公司（持奈雪的茶品牌）、上海臻敬实业有限公司（持沪上阿姨品牌）参与了田野股份2021年12月定增。

如此一来，奈雪的茶和沪上阿姨不仅是田野股份的前五大客户，也是其投资方。深圳品道（持奈雪的茶品牌）成为田野股份的第四大股东，持股比例4.44%。它通过股权与新茶饮品牌们进行深度绑定，抱上了它们的“大腿”。

对此，北交所在第一轮问询函中要求田野股份分析说明2021年向奈雪的茶等客户销售金额大幅增长的原因及合理性、未将深圳品道作为关联方披露是否合理、双方是否存在其他特殊协议安排、是否存在利益输送等问题。

有意思的是，在这一轮定向增发中，还存在着一些对赌条款。

田野股份的实际控制人为姚玖志、姚久壮兄弟二人，两人合计持有公司股份数量4801.40股，合计控制公司17.78%的股份。

姚玖志与2021年股票定向发行认购对象签订了一个“对赌协议”：如果田野股份未能在2024年12月31日前完成合格上市，投资人有权在2024年12月31日后的30日内要求姚玖志按照每年8%单利计算回购投资人因定向发行所持有的田野股份全部剩余股票。

另外，根据相关补充协议，认购对象认可田野股份转入北交所上市交易即完成合格上市，故北交所上市属于达成对赌条件的情形之一。

果不其然，田野股份的这一对赌协议的情况，引起了北交所监管层的注意，三轮问询都有提及此问题。

田野股份表示，对赌协议不会影响公司持续经营能力，若触发回购条件，姚玖志可以通过个人股票质押、取得现金分红、个人名下房产变现等方式取得现金，姚玖志目前具备对赌协议约定的偿付能力。

甚至，为进一步增强姚玖志的履约能力，其致行动人——持有田野股份1594万股股票的勐海茶业，也站出来为姚玖志的履约能力提供担保，承诺自愿以持有田野股份的股票价值为限承担相立补充责任。

尽管如此，北交所监管层对此问题仍然有所担忧，于是在此后的第三轮问询中继续进行追问。田野股份回应称，2022年11月，8名投资人与姚玖志签署了相关协议，对赌条款相关内容及对赌条款效力已终止/暂停执行，不会影响本次上市。

-2-

是否存在“大客户依赖”？

2019~2021年，田野股份实现营业收入2.9亿元、2.66亿元、4.59亿元，净利润分别为2432.09万元、2100.17万元及6517.76万元，公司业绩先降后涨，2021年业绩增长迅猛。

而业绩之所以增长如此迅猛，主要得益于公司原料果汁、速冻果蔬、鲜果等产品销售收入和占比持续增长。其中，原料果汁已逐渐成为田野股份的支柱产品，2019~2021年各期占营业收入的比例分别是44.13%、56.11%和90.52%。

原料果汁销量的快速增长主要由新茶饮行业客户带动。新茶饮客户已成为田野股份最主要的收入来源。

2019年~2021年，田野股份来自奈雪的茶、茶百道、一点点、沪上阿姨等新茶饮客户的收入占比分别为4.20%、24.44%和61.82%，同样迅猛增长。

在此背景下，2021年，田野股份实现营业收入4.59亿元，同比增长72.57%，归母净利润为6517.76万元，同比增长210.34%。

虽然背靠大树好乘凉，但是风险也不小，过于依赖单一的大客户。

田野股份的第一大客户奈雪的茶2021年亏损了1.45亿元，2022年上半年也出现了收入利润大幅下滑的情况。巧合的是，2022年上半年田野股份营收、净利润也较上年同期出现了下滑，经营活动现金流量净额同比下降94.19%。

（报告期内营收情况 图源：招股说明书）

对此，北交所在问询函中要求田野股份说明业绩高增长是否存在依赖少数客户的情形；说明主要客户是否存在大批量关店等情形；说明主要客户是否会对其产品销售和毛利率稳定性产生不利影响等问题。

田野股份在问询回复中解释道，报告期内单一客户、主要客户对公司销售收入增长贡献率均呈下降趋势，驱动公司收入增长因素既有对老客户销售收入增加又有新客户开发，公司业绩增长对个别客户依赖度持续降低。

-3-

股权分散，如何玩得转？

除了上述问题，田野股份的控制权问题也备受北交所监管层关注，并且三轮问询函一路追问到底。

直通北交所从招股书发现，田野股份的股权分散，仅前三名股东的持股比例超过5%，分别为姚玖志、上海欣融食品原料有限公司（以下简称“欣融食品”）和勐海志存高远茶业有限公司（以下简称“勐海茶业”）。其中，最大股东姚玖志持股比例仅有11.88%，姚久壮通过独资公司勐海茶业间接持有田野股份5.90%的股份。

整体上，公司并没有控股股东，姚玖志和姚久壮兄弟二人只是通过签署一致行动协议成为公司的共同实际控制人，持股比例仅17.78%。第二大股东欣融食品持股比例为 10.42%。

（前十名股东持股情况 图源：招股说明书）

如果这次获批在北交所发行股票，实际控制人持股比例还将进一步降低。

田野股份第一轮审核问询函回复称，公司董事中有超过一半的董事由实际控制人之一姚玖志提名，姚玖志能够对董事会的决议产生重要影响；前十大股东中，第二大股东出具了不谋求实际控制权的承诺。

田野股份就此控制权问题的一番解释和承诺，并未获得北交所监管层的认可。

北交所在第二轮问询函中又进一步追问，要求田野股份说明实际控制人仅控制17.78%股份的情况下，如何对股东大会的决策实施重大影响？实际控制人是否存在无法控制公司经营决策的风险等问题？

此轮问询的回复，田野股份的解释归结起来，就是“公司实际控制人姚玖志、姚久壮不存在无法控制公司经营决策的风险。已采取保持控制权稳定的措施，能有效保持控制权的稳定。”

除三轮问询之外，田野股份还曾遭北交所中止审核。今年9月30日，因财务报告到期补充审计事项，北交所不得不中止其审核，之后在10月24日恢复审核。

田野股份今日上会，能否顺利“闯关”，值得拭目以待。