作者｜张爽

编辑｜六耳

来源｜直通北交所

继餐饮企业扎堆IPO冲刺之后，餐饮企业的上游也坐不住了。

由古天乐代言的“百味佳”调味料品牌母公司广东百味佳味业科技股份有限公司（以下简称“百味佳”），正全力冲刺北交所IPO。目前，公司已处于第二轮问询阶段。

成立于2000年的百味佳（833936.NQ），专业从事鸡粉、鸡精、炸粉等复合调味品的研发、生产和销售。在鸡精、鸡粉市场，排名在百味佳之前的企业包括太太乐、味好美、美味鲜、佳隆食品等。

百味佳实控人钟沛江是土生土长的70后东莞企业家，2022年6月还当选为世界莞商联合会副会长。

然而，近几年百味佳的业绩波动犹如“过山车”。在此情况下，公司大举现金分红，实控人背上3.7亿元房地产债务……这些问题都被监管层着重问及。

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业绩犹如玩“过山车”

在前两轮问询中，百味佳的业绩大幅波动及收入真实性的问题，成为北交所追问的核心问题之一。

招股书显示，2019年~2021年百味佳实现营业收入3.69亿元、2.45亿元、4.04亿元，同期净利润为4623.26万元、2763.91万元、5083.16万元。

可以看出，百味佳的业绩在2020年出现了“腰斩”，又在2021年实现了增长，业绩波动较大。营收和净利均呈“过山车”式先降后升的大幅波动，与同业可比上市公司业绩变动不一致。

（营收净利情况 图源：招股书）

如佳隆股份2021年营收增幅仅为17.41%，明显低于百味佳约65%的增幅。而4家可比上市公司2021年营收增幅中位值仅为4.91%。

百味佳解释，公司终端客户以餐饮企业为主，受新冠疫情影响需求大幅下降。而2021年营收大幅增长的原因是新冠疫情情况好转，加上公司积极调整了产品结构，加强市场推广力度。

2022年上半年，百味佳业绩再次下滑，期内营收1.78亿元，同比下降7.11%；净利润为2033.96万元，同比下滑16.88%。其中，2022年一季度营收同期降幅为20.46%，净利润同期降幅44.19%。

从2019年至2022年上半年，这期间百味佳业绩“大起大落”，令其收入真实性受到质疑。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，百味佳实行“经销为主、直销为辅”的模式，超过9成的收入均来自经销商。在北交所第一轮问询回复函中，百味佳披露了报告期内前十大经销商的情况，其中部分经销商与其存在更深的关联股东。

蹊跷的是，部分经销商的股东直系亲属以“保护隐私”为由，拒绝配合对个人银行流水进行核查。这让市场对百味佳收入真实性产生疑问。

这同样也引发了北交所的疑问。在第二轮问询中，北交所再次要求百味佳进一步说明2021年上半年净利润大幅下降原因及合理性、营收净利润是否存在进一步下滑的风险。

北交所还要求百味佳回答：经销商入股百味佳出资来源是否真实可验证、是否存在百味佳及其相关人员变相提供资金支持等情形，并说明资金流水核查过程中部分人员拒绝配合打印个人银行流水的具体原因及合理性等问题。

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以调味品“养房”？

招股书显示，钟沛江直接持有百味佳41.57%股份，担任公司董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。2022年6月，钟沛江还当选为世界莞商联合会副会长。

钟沛江及公司高管、经销商股东热衷于投资房地产，同时经营着存在债务问题的关联方房企。这成为百味佳IPO路上的一个颇为扎眼的“看点”，北交所在两轮问询中穷追不舍。

公开资料显示，钟沛江持有房地产公司万润实业50%的股权，而百味佳副董事长潘佛钦、董事钟焕文、监事张满球、经销商股东陈炎卿等4人也是万润实业的股东，他们共同投资开发万润财富中心项目、万润金轨中心项目房地产项目。

钟沛江在项目中实际出资占比为17.5%，东莞市美味企业管理有限公司出资20%，潘佛钦等4人的出资比例较低；潘佛钦同时参与钟沛江的弟弟钟沛权开发的裕大幸福、御科置业等房地产开发项目。

因上述房地产开发项目资金需求较大，万润实业创始人股东无法单独承担房地产开发项目的资金压力，故引入各自近亲属及多年合作伙伴等投资人进行共同投资。

截至2022年上半年末，万润实业有3.70亿元的银行借款尚未偿还，同期资产负债率高达88.08%、净负债率 575.89%。而万润实业上半年的营业收入、净利润分别仅为852.42 万元、-5043.48 万元，偿债压力巨大。

这对于百味佳的关联债务关系以及股权结构的潜在稳定均可能形成一定的不确定性。同时，一旦万润实业暴露债务问题，百味佳能否不会受此波及影响，也存在着不确定性。

在这种情况下，百味佳所进行的大手笔现金分红就颇为引发关注。

直通北交所（ID：tobse666）从招股书发现，2019年~2021年百味佳派发现金红利累计7040.8万元。这三年公司净利润总额1.25亿元，现金分红金额占净利润总额达到56.46%。

其中，钟沛江和其配偶叶淑娟，兄妹钟浩江、钟美玲四人三年合计分红2996.03万元。2022年上半年，四人再次分红1037.75万元，当期净利润的五成进入了钟沛江家族成员的腰包。

这自然也引起北交所的追问：报告期内向实际控制人、董事、监事及经销商股东分红金额与企业经营业绩是否匹配……前述主体的房地产个人部分资金来源是否依赖对百味佳的投资收益……

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夫妻“不同心”，亲属不同频

百味佳的家族色彩浓厚显而易见。

如前所述，实际控股人钟沛江直接持有百味佳41.57%股份，而其配偶叶淑娟持有0.12%股份，二人直接合计持股41.69%。

钟沛江的其他亲属中有5人持有百味佳股份，分别为钟沛江的兄弟钟浩江、叶淑娟的弟弟叶泰锋、叶淑娟的妹妹叶肖丹、钟沛江的妹妹钟美玲、钟美玲的配偶陈煜华。

（实控人的其他亲属情况 图源：招股书）

值得一提的是，不仅实控人钟沛江配偶叶淑娟非实控人一致行动人，5个持股的亲属也都不是一致行动人。

招股书显示，根据钟沛江与钟浩江、叶泰锋、叶肖丹、钟美玲和陈煜华5人签署了《不构成一致行动人的声明》，5人各自独立行使表决权，不会征求实控人钟沛江的意见，未与钟沛江达成一致行动关系。

不仅如此，报告期内百味佳还更换了财务总监。

2021年2月26日，百味佳财务负责人陈建华辞职。时隔近8个月之后，公司才聘请宋海辉任公司财务总监。

对此，北交所在问询函中要求详细说明原财务负责人陈建华离职的背景及离职去向、与百味佳实控人、董监高的亲属关系，是否直接或间接持股及离职时的转让情况，未及时聘任财务总监的原因等。

除两轮问询之外，百味佳还曾于今年9月28日因财务报告到期补充审计事项而遭中止审核，11月15日中止审核情形消除。

如果这次北交所IPO闯关成功，百味佳也将加入同行上市公司之列。只是，面对上述诸多问题，百味佳如何完美作答还值得观察。

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图片来源｜招股书